ＩＰＯになぜ失敗するのか。間違ったＩＰＯ準備の認識でＩＰＯは失敗します。

　企業の経営者が上場を目指される理由はさまざまだと思います。

　特にベンチャー企業の経営者においては、事業を拡大していくための手段として、また、株主であるベンチャーキャピタルの意向からＩＰＯを目指される場合も多いと思います。

 

　ＩＰＯは、ベンチャー企業にとって、「資金調達の幅が広がる」「優秀な人材が採用できる」「従業員のモチベーションアップを図れる」など、会社を大きくしていくうえでとても有効な手段です。

　しかし、ＩＰＯは目指せば実現できるというものではありません。

　「上場できる会社」と「上場できない会社」では何が違うのでしょうか。

 

 

１．間違ったＩＰＯ準備の４つの認識

 

・ＩＰＯ経験者や公認会計士を採用したから上場できる

・上場申請書類の内容だけをとりつくろえば上場できる

・上場するために達成する見込みのない利益計画をたてる

・ＩＰＯコンサル会社と契約したら上場できる

 

 

①ＩＰＯ経験者や公認会計士を採用したから上場できる

 

　「ＩＰＯ経験者を１人採用したから上場準備は大丈夫！」、「管理本部長に公認会計士を採用したから上場準備体制は万全！」と言われる経営者がおられます。

　それは間違いです！

 

　上場準備ではガバナンス体制の構築、リスク・コンプライアンス体制の構築、取締役会の運営、適時開示体制の構築、内部監査体制の構築などといった社内の管理体制の整備・運用を行っていくとともに「Ⅰの部」「Ⅱの部」といった膨大な上場申請書類の作成が必要となってきます。

 

　上場準備は、上記のような膨大な作業をこなしていく必要があるため、ＩＰＯ経験者が１人いただけではどうにもなりません。また管理本部長が公認会計士であっても同様です。

　ここでもう１つの注意点として、公認会計士はＩＰＯ準備について何でも知ってると思われている方もおられるようですが、公認会計士はＩＰＯ準備のプロではありません。企業に入ってＩＰＯ準備をされた公認会計士の方が優秀なのです。

 

 

②上場申請書類の内容だけをとりつくろえば上場できる

 

　上場申請書類の主なものにⅠの部とⅡの部があります。Ⅰの部とⅡの部は東京証券取引所が定める「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」、「上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」のことで、上場審査を受けるための書類です。

 

　Ⅰの部は、上場後に作成する有価証券報告書に近い書類、Ⅱの部は会社の事業内容等を詳細にまとめた書類になります。

　Ⅱの部は、会社の事業内容、製品・サービス、仕入・生産・販売の状況、内部管理体制、経理の状況、利益計画など上場申請会社を理解いただくための情報を網羅的にまとめた書類になります。

 

　Ⅱの部の作成にあたっては、他社事例もないため、印刷会社が提供するⅡの部の作成の手引きに頼ることになります。

　よくある事例として手引きの模範解答をそのまま自社のⅡの部に記載される会社があります。もちろん記載されたとおり運用されているのであれば問題ないのですが、ほとんどの場合が運用と乖離していることが多いです。

　Ⅰの部とⅡの部の内容さえ出来ているようにとりつくろえば上場できると考えられる場合もあるようですが、それは大きな間違いです。

　

　いくら立派なⅠの部とⅡの部が出来上がっても内容がウソであれば上場申請もできません。

　主幹事証券や東京証券取引所の審査はそんなに甘くないという事をご理解ください。

 

 

③上場するために達成する見込みのない利益計画をたてる

 

　上場申請にあたっては、業績が右肩上がりというのが理想ですが、そんなに都合よくいかないこともあります。しかし粉飾決算は絶対にダメです。

　また、上場後の株価をよくするために利益計画を背伸びしすぎる会社があります。

　過去に上場申請時の利益計画を大きく見積りすぎた会社が、上場後に大幅な下方修正をし、株価も暴落、大変な問題になりました。

　上場申請では直前の業績だけでなく上場後の利益計画も重要です。

　しかし、良く見せようとして達成見込みのない利益計画は、上場審査がストップする可能性もあるということをご理解ください。

 

 

④ＩＰＯコンサル会社と契約したから上場できる

 

　上場準備において、ＩＰＯコンサルタント会社と契約される場合があります。

　ＩＰＯ経験者がいない、人材が採用できない、上場申請書類を作成できない、Ｊ－ＳＯＸの導入がわからないなど、さまざまな理由があると思います。

　ここで注意いただきたいのが、ＩＰＯコンサルタント会社が全て同じ品質のサービスを提供できないという点です。

　ＩＰＯコンサルタント会社の選定を間違えると上場準備の足かせにしかなりません。

 

 

２．ＩＰＯコンサルタント会社選びの失敗事例

 

　ＩＰＯコンサルタント会社へ依頼されたものの、当初の期待した効果が得られず、当社にご依頼いただいたクライアントから聞いた内容です。

 

（事例１）

上場準備において、社内規程集の作成を依頼したところ、他社のテンプレートをもってきただけで、完成した規程集は会社の実態を反映していなかった。規程集の修正を依頼したが、うまくいかず時間がないので会社で規程集の作成をやり直した。

 

（事例２）

上場申請書類である「Ⅱの部」の作成を依頼したところドラフトを主幹事証券に提出したら「Ⅱの部」の出来が悪いと指摘を受け、会社で修正しなおした。担当いただいたコンサルタントが公認会計士だったので安心していたが、Ⅱの部の経験がなかったようだった。

 

（事例３）

Ｊ－ＳＯＸの構築を依頼したところ監査法人の要求水準に達しておらず、コンサルタント会社に修正を依頼したら、監査法人の考えがおかしいとの回答であった。また、契約期間が終わっているため、修正するのであれば追加費用が発生すると言われた。

 

 

　安い見積価額はとても魅力的ですが、「安かろう」、「悪かろう」では、ＩＰＯコンサルタント会社に依頼した意味もなく、会社で再度、やり直す手間がかかるだけです。

　ＩＰＯコンサルタント会社に依頼を考えられる場合は、より慎重にご検討ください。

 

 

３．まとめ

 

　上場準備は、上場申請をするまでに時間もコストもかかります。

　上場準備期間の短縮や上場申請書類を簡単に作成するなどのテクニックはございません。ＩＰＯコンサル会社をうまく活用することは、上場準備において有効な手段です。しかし、見積りが安いということだけで決めず「何をやってくれるか」「誰がやってくれるか」「どのような会社を支援してきたか」なども含めて検討されることをおすすめします。

 

　最後に上場できる会社は「会社の業績」「社内体制」「株式市場」の全ての条件がそろったタイミングで上場申請できた会社だと思ます。

　今年に上場申請できなければ、翌年に上場申請すればいいではなく、主幹事証券のスケジュールどおりに上場申請を目指されることをおすすめします。

　なぜ、こういうこと申し上げるかというと当初のスケジュールより延期された会社はなぜか上場申請のタイミングを逃し、ずるずると上場申請できていない会社が多いように思います。

 

　本記事は、ＩＰＯコンサルタントとして１００社以上を支援したきた経験のうち事例の一部を書かせていただきました。

　御社の上場準備に少しでもお役に立てれば幸いです。